就在这时，一只大手突然凌空抓住了张震的足踝，硬生生将他倒拎在空中。张震定睛看出，吓了一跳。文丑左手举盾，口中咬刀，右手正拎着自己。文丑对惊魂未定的张震使了个眼色，张震心领神会，张嘴发出了一声暴喝，同时间，文丑用劲全身力气，将张震甩向了城墙顶部。
张震腾空而起，犹如雄鹰展翅一般，飞坠城墙。守城叛军目瞪口呆，眼睁睁地看着张震飞跃而起，左手盾，右手刀，呼啸杀来。两个叛军士兵猝不及防，被张震一刀一个砍倒在血泊之中。文丑冲了上来，随手一盾就将一个守城士兵击出了城墙，接着横空一刀又斩一人。
“杀……”文丑和张震一左一右，就象两只下山饿虎一般，呼号向前，挡着披靡，手下绝无一合之人，两人所过之处鲜血四射，断臂残肢上下翻飞，惨叫声此起彼伏。汉军士兵紧随其后，纷纷跃上城墙，左右飞奔，浴血奋战，战况空前激烈。
南城右城墙的防守转眼之间就被冲杀得七零八落，叛军死伤殆尽，无一生还。
“兄弟们，杀过去，杀过去……”文丑一边向左城墙狂奔，一边举刀狂呼，近百名士卒战意盎然，吼声如雷，个个高举战刀，随其呼啸而去。张震则带着几十人冲下了城墙，一路狂砍，迅速打开了城门。
高悬的吊桥轰然落下，发出一身惊天巨响，聚集在城门外的士兵齐声欢呼，蜂拥而入。
南城门失陷，昌平城的防御随即崩溃。叛军大乱，四散奔逃，缴械投降者达三千之众。
第二天上午，上谷郡太守左膺率领五百郡国兵进驻昌平城。北征大军歇了一天后，继续南下。
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汉军的铁骑突然杀到蓟城，震动了叛军上下，谁都没有想到汉军刚刚进关，铁骑就到了城下。
乌丸铁骑本来是想过两天走的，这下子好，走不掉了。乌丸人掳掠的财物还有相当一部分留在蓟城没有来得及运走，为了把这些财物都运走，乌丸各族立即集结了三万铁骑出城阻挡汉军。阎柔没有和他们交战，他带着大军绕着蓟城四下游走，碰到叛军的撤退车队他们就冲杀一番，碰到乌丸的大队铁骑他们就远远避开，碰到小股敌人他们就一拥而上杀个干干净净。负责率军阻击的峭王苏仆延气得肺都炸了。
第二天，昌平城失陷的消息传到了蓟城。汉军仅用半天时间就攻破了昌平城，这个消息让叛军大为惊骇，人人自危，士气全无。城里各种流言都有，有的说豹子带了十万大军，有的说豹子带了二十万大军，总之没有人想待在蓟城，大家都想早点离开这里回辽西去。
昌平距离蓟城只有一百多里，豹子的大军马上就要到了。
张举和张纯加快了撤退步伐，运送财宝绢缯的大车日夜不停地出城向东，叛军各级军官也纷纷遣送自己的家小带着财物随同后撤，蓟城里里外外混乱到了极点。
但这时传来了一个更加恐怖的消息，潞城失陷，鲍丘河和沽水河上的浮桥被汉军一把火烧掉了，从潞城撤退的路被堵死了。
张举大怒，责怪张纯指挥不利。潞城关系到大军的生死存亡，怎么能不派重兵防守？张纯也很后悔。他把注意力都放到了居庸关和涿城方向，对自己后方的防守真的是忽视了。他只在潞城安排了一千人驻防，因小失大。
张举要大将鲜于辰立即率部夺回潞城。张纯阻止了。他说夺回潞城需要时间，但现在已经没有时间了。撤到辽西有三条路，虽然最近的一条路被堵住了，但到渔阳和到雍奴的路还是畅通的。绕道渔阳回辽西太远，只有从雍奴方向撤。张纯随即命令鲜于辰带着一万大军，五千乌丸铁骑立即赶到雍奴驻防，以确保大军和财物安全撤退。
张纯又派人到涿城，要大将赵成守住涿城，没有命令不准后撤，同时命令刘始集结大军，准备出城阻击汉军。
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