孙中山领导的资产阶级民主革命，虽未彻底消灭封建势力，但创建的中华民国已深入人心。而今袁世凯竟敢改变国体，帝制自为，也就必然会引起全国更广泛的政治派系和各阶层人士的反对。进步党人对袁世凯抛弃他们，自然也是极其怨恨的。而且进步党所能影响的武装力量在边远西南数省，早晚也是将被袁消灭。
这样，在梁启超的策划下，进步党杰出的军事家蔡锷于11月初逃出北京，与戴戡等回到昆明。国民党右翼也看中云南是发动讨袁的基地，早已派与云南军人有关系的李烈钧、熊克武、方声涛等来滇活动。蔡锷回滇，又带来北洋军阀内部分裂和各地准备响应的情报，这样就迅速结成反袁联合战线，于12月25日由蔡锷、唐继尧、李烈钧、戴戡、任可澄等通电宣布独立，组织护国军，讨伐袁世凯。
护国军的作战方案是：蔡锷率第一军进入四川，据长江上游，以控制西南各省；另联络贵州刘显世与云南采取同样行动，派军进入湖南，进窥湖北，与进入四川的护国军主力构成川、黔、湘掎角之势；李烈钧率第二军出广西。派梁启超、林虎去广西游说陆荣廷独立，使出兵广东，迫龙济光起义；然后李烈钧率部进驻粤北，进兵江西，经略东南沿海数省；唐继尧率第三军留守云南，作为预备队，策应一、二两军的作战。
蔡锷的第一军分三路向四川进发。其作战计划是：刘云峰第一梯团出昭通直趋叙州，这是进攻四川的主要一路；
赵又新第二梯团，向贵州进发，到达毕节后再斟酌情况，或者向北进攻泸州，或者东下贵阳向湘西发展；
顾品珍第三梯团为后续部队。
蔡锷布置周详，袁世凯也是早有准备，在搞垮“二次革命”后，即派北洋军卢永祥第十师驻上海；
杨善德第四师驻松江以扼制浙江；
李纯第六师驻江西；王占元第二师驻湖北；
另以曹锟率北洋劲旅第三师驻岳阳，配合湖南的汤芗铭扼制两广。
另外，刘冠雄率北洋海军和陆军一个旅进驻福建；
广东则驻有坚决与革命为敌的龙济光巡防营旧军。
因此，蔡锷等在云南树起护国大旗后，袁世凯认为滇、黔两省地瘠民贫，兵力不过三万余人，调遣其训练有素的北洋军去镇压，不难一鼓荡平，遂于1916年1月初开始动员，派曹锟第三师、张敬尧第七师、李长泰第八师王汝贤旅进入四川；
连同原随陈宧驻川的伍祥桢、李炳之、冯玉祥三个混成旅，以及川军周骏、刘存厚两个师、川省袁军总计三万余人，归第二路总司令张敬尧指挥；
另派马继曾为第一路司令，指挥其第六师，唐天喜第七混成旅以及范国璋二十师一部和倪毓棻的安武军等约计二万余人，开入湘西进窥贵州；以上两路军，统归其虎威上将军曹锟指挥。
此外，袁世凯还编组了第三路军，原拟派龙济光率其济军入广西，循右江攻入滇南，抄袭护国军后路，但因国民党人朱执信等，在广东各地发动的民军极其活跃，已牵制住龙军主力不得如愿，又怕陆荣廷不愿假道，遂派与陆有儿女亲家关系的龙觐光以云南查办使名义率粤军八千人进驻广西百色。
最后，袁世凯对拒不接受自己册封的李默涵也起了戒心。袁世凯命令山东督军靳云鹏调集人马在济南以北的聊城，阻断津浦铁路，防止李默涵有异心。
李默涵召集手下文武幕僚商量如何应对。
梁启超算是客座，他说道：“我这就要去南京，探一探冯国璋的口风。我建议不要立刻与袁军交战，至少等西南战事进入焦灼状态时才出手。”
蒋方震对此有些不屑，不过梁启超名气大，又是客人，说话不能太直，“任公见多识广，老成持重，法子当然是极好的。只是我既操练过北洋军，也负责党卫军日常操练，两军的战斗力如何，我最有数。我不是自夸，党卫军随便拉一个团出来，和北洋精锐硬碰硬也不怕。”
“蒋参谋说的不错。”胡承训、刘世杰等人一班年轻军官也跃跃欲试
沈连凯说道：“不说别的，就单论我们的铁甲战车吧，只要一上战车，恐怕就要把北洋兵吓尿了。”
炮兵科毕业的韩越也说道：“不用铁甲战车，单说我们105、115、120毫米口径的大炮一项，北洋军就没有这么厉害的炮。”
李默涵笑笑，说道：“梁先生行事谨慎。不过，我现在最担心的不是靳云鹏，而是在革命党的居正他们。”
梁启超诧异道：“他们同是反袁，为什么默涵你要戒备他们？你怕他们将来和你抢地盘？”
李默涵摇头，说道：“梁先生误会我了。居正他们一军完全是靠日本人扶植起来，本质上来讲，还不如袁世凯呢。我收到情报，这股所谓革命军里，有许多中国名字的士兵和军官，根本就是长期潜伏的日本人。”
梁启超大惊，“还有这样的事情？”
负责军情处的马迁安插口道：“任公，这是有真凭实据的。”
马迁安拿出一份文件递给梁启超，“居正队伍里有个军官叫陈中孚，一百五十八位中华革命军东北军的官兵曾经联名认定陈中孚等九人是日本奸细，有害中国，要求开除。居正、许崇智等请示孙文后，不敢得罪日本人，只是决定将他们调回日本。”
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